福建体彩网东方电热:江苏世纪同仁律师事务所

发布时间:2021-04-07 15:50

  铲片式设备,根据募投项目的需求量向深圳山源购买不低于50台前述设备,并由

  业收入17,884.03万元,其中对深圳山源销售收入3,171.94万元;本次收购未签署

  业绩承诺,深圳山源及其实际控制人张广全承诺不再直接或间接从事铲片式PTC

  相关业务(但深圳山源可以继续从事目前在手的且与东方电热铲片式PTC不冲突

  的业务,但不得从事PTC组件生产及销售业务);此外,深圳山源及其实际控制

  约方需按股权转让总价款的10%支付违约金。发行人另一募投项目为年产6,000

  万支铲片式PTC电加热器项目(以下简称PTC项目),主要技术来源为发行人

  收购的深圳山源相关专利技术。请发行人补充说明:(1)结合发行人和东方山源

  PTC技术的来源,以及技术、人员支持的情况,说明是否依赖于深圳山源,现有

  利于保护上市公司利益;(2)深圳山源及其实际控制人可以继续从事目前在手的

  且与东方电热铲片式PTC不冲突的业务的含义,是否仍能从事铲片式PTC相关

  研发业务,是否仍能向发行人或其他方出售包含PTC相关技术的设备等;(3)

  业绩的影响;(4)发行人向深圳山源购买生产设备的具体计划,设备购置费用是

  否属于募集资金用途,未来是否需要持续大额资金投入;(5)本次评估作价是否

  指引——评估类第1号》,说明关键参数选取是否谨慎、合理。请发行人对照《监

  披露(1)(2)(4)项涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见,请会计师

  对(3)项核查并发表明确意见,请发行人律师对(1)(2)(3)项核查并发表明

  人补充说明:(1)发行人及子公司、东方山源是否属于高耗能高排放行业,主营

  规定,未来减少能源消耗的措施;(2)对照《创业板上市公司证券发行上市审核

  山源执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况;(3)报告期内发行人及子公

  求。请发行人充分披露(3)项涉及的相关产业政策、环境政策变化可能引致的风

  为发行人本次发行出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法(2018

  年修正)》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》和中国证监会颁布的《创业

  板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》,以及中国证监会和司法部发布的《律

  二轮审核问询函》(审核函[2021]020084号)的相关问题和要求,本所律师在对

  组合铲片式设备,根据募投项目的需求量向深圳山源购买不低于50台前述设备,

  最近一期营业收入17,884.03万元,其中对深圳山源销售收入3,171.94万元;本

  另一募投项目为年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目(以下简称PTC项

  ——评估类第1号》,核对是否已按要求披露相关信息,并充分披露(1)(2)

  核查并发表明确意见,请发行人律师对(1)(2)(3)项核查并发表明确意见,

  车PTC事业部总经理助理兼电动汽车PTC加热器事业部运营总监,赵剑波在东

  商业职业技术学院。2019年1月加入东方山源技术部,参与了东方山源近两年

  的产品研发活动,参与了一种PTC型材加热器,一种防水型PTC发热器,一种

  月7日出生,2017年加入东方山源后任工程部技工职务,精通厂内的机械设备

  月30日出生,2017年加入东方山源后任工程部技工职务,精通厂内的机械设备

  经本所律师核查,2020年12月30日,深圳山源召开2020年第一次临时股

  司的议案》,同意深圳山源将铲片式PTC相关无形资产作价2,500万元转让给发

  行人。针对该专利技术收购事项,发行人已于2021年1月28日向深圳山源支付

  PTC专利已完成变更10项,剩余的3项正在办理过户手续,其中1项属于国际

  式PTC加热器。粘胶式PTC加热器是用波纹状的散热片与薄铝板钎焊在一起的,

  的生产设备功率16.5Kw,每班次(即每8小时)单台铲齿机约生产650支PTC

  电加热器,而东方山源目前采用的生产设备功率为5Kw,其中每班次可生产700

  中国的家用空调行业仍具有发展空间,且随着家用空调能效新标准GB21455《房

  电热同意出售的除外),如果深圳山源及其实际控制人未来从事PTC电加热器产

  粘式PTC电加热器与铲片式PTC电加热器技术存在相似之处,两者在产品部分

  圳山源设立的合资公司,由其生产铲片式PTC半成品,待铲片式PTC市场成熟

  业PTC产品的发展战略,因此本次收购深圳山源13项专利技术、深圳山源持有

  的东方山源51%股份,是发行人根据铲片式PTC市场发展情况与深圳山源达成

  产品的研发、生产与销售的全方位布局,同时也为“年产6,000万支铲片式PTC

  同时由于“年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目”募投项目建设期拟定

  基于铲削技术的PTC发热器,翅片式发热片和发热铝基体是加工成一体式结构,

  数据来源:根据东方山源铲片式PTC电加热器销量与全国空调产量进行匡算;全国空

  理决策效率,充分发挥协同效应。东方山源将全面服务于发行人的整体发展战略,

  12,877.21万元。发行人向东方山源销售其生产所需部分原材料,主要为家用空

  调用电加热器原材料中的连接器,以满足其日常生产需要,2019年发行人向东

  方山源销售商品的金额为1,190.36万元。同时,东方山源租赁发行人厂房及办公

  PTC电加热器的自主生产、研发,还有助于发行人降低管理成本,减少关联交易

  为切实保障发行人利益,深圳山源于2021年4月6日出具了《补充承诺书》,

  助东方电热每年至少完成2项铲片式PTC相关专利的申请,5年内合计至少完成

  2项发明专利的申请,且5年内合计至少成功获得授权铲片式空调PTC相关专利

  企业所得税,在此基础上,进一步约定30%的赔偿金,预计可对交易对手方形成

  测期的100%,并明确了提供技术支持的具体方式,同时发行人已将违约责任提

  手订单,因此深圳山源承诺,全力配合东方电热在2021年5月31日前完成深圳

  山源现有铲片式PTC业务的客户转移和业务过渡,自2021年6月1日开始,不

  再向东方山源采购铲片式PTC电加热器相关产品,也不再从事PTC电加热器相

  方电热及东方山源相关研发进行指导、培训等),不能作为任何发明/实用新型专

  售的除外),如果本公司及本人未来从事PTC电加热器产品的相关研发,所有研

  热器产品。但东方电热已与深圳山源和上述客户达成一致,客户将于2021年5

  东方山源将于2021年5月31日后,不向深圳山源出售空调电加热器成品,仅向

  东方山源已经逐渐降低对深圳山源的销售规模,2020年1-9月深圳山源占东方山

  域,深圳山源销售的铲片式PTC电加热器与发行人传统空调用PTC电加热器客

  素说明”和“重大风险提示”充分披露(1)(2)(4)项涉及的相关风险,具体

  电热及东方山源相关研发进行指导、培训等),并承诺在本次交易完成后5年内,

  每年至少完成2项铲片式PTC相关专利的申请,5年内合计至少完成2项发明专

  同时不能作为任何发明/实用新型专利的发明人在国内外申请任何有关PTC电加

  深圳山源作出承诺,若违反上述承诺,需赔偿本次股权转让总价款30%的违约金。

  “年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目”所需90台“新型铲齿机”,其

  中至少50台公司计划向深圳山源采购。公司计划于2021年4月-5月购买两台样

  机,样机预计将于2021年5月底前到位并进行试生产。在试生产后,计划购买

  第一批10台机器,上述机器预计于2021年9月底到位,剩余第二批40台机器

  山源及其实际控制人张广全出具的《补充承诺书》,“在本次交易完成后,将不再

  山源相关研发进行指导、培训等),不能作为任何发明/实用新型专利的发明人在

  可用于PTC电加热器生产制造的相关技术设备(东方电热同意出售的除外),如

  发行人补充说明:(1)发行人及子公司、东方山源是否属于高耗能高排放行业,

  类》(GB/T4754-2017),民用电加热器业务属于“电气机械和器材制造业”(行

  业代码C38),工业装备制造业务属于“专用设备制造业”(行业代码C35),光

  通信材料业务以及动力锂电池精密钢壳材料业务属于“金属制品业”(C33)。根

  据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),民用电加热器业务

  属于“电气机械和器材制造业”(行业代码C38),工业装备制造业务属于“专用

  设备制造业”(行业代码C35),光通信材料业务以及动力锂电池精密钢壳材料业

  业分类》(GB/T4754-2017)中的“电气机械和器材制造业”(行业代码C38),以

  及《上市公司行业分类指引》(2012年修订)中的“电气机械和器材制造业”(行

  业专项大检查包括六项主要内容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的

  通知》(国发〔2010〕7号)、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步

  为的通知》(发改产业[2010]1635号)等相关规范性文件的规定,国家发改委、

  于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》,“经商国家统计局,按照国

  民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类,高耗能行业范围为:

  石油、煤炭及其他燃料加工业,化学原料和化学制品制造业,非金属矿物制品业,

  业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚

  合材料及动力锂电池精密钢壳材料。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

  (GB/T4754-2017),民用电加热器业务属于“电气机械和器材制造业”(行业代

  码C38),工业装备制造业务属于“专用设备制造业”(行业代码C35),光通信

  (2012年修订),江苏九天和东方九天属于“金属制品业”(行业代码C33);根

  据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),江苏九天和东方九天属于“金属制

  绿色制造名单的通知》(工信厅节函[2019]196号),发行人被工业和信息化部列

  导目录(2019年本)》,发行人及子公司、东方山源所处行业不属于国家限制类

  根据国家发展改革委、商务部颁发的《市场准入负面清单(2020)年版》(发

  改体改规[2020]1880号),发行人及子公司、东方山源主营业务不属于禁止准入

  策支持,获得了较快发展。报告期内有较大影响的产业政策及发展规划具体如下:

  (2018)554号)、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改

  运行(2019)785号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国

  发[2010]7号)、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产

  业[2011]46号)以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工

  业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号),全国淘汰落后和过剩产能行

  料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电力、煤

  制度”、“三同时制度”、“工业项目建设用地控制指标”等产业政策和有关要求。

  根据《行政处罚决定书》(豫郑交执罚决字[2019]第201912-1344号),其认

  8月9日出具的《整改复查意见书》((郑)安监复查[2019]GX007号),上述事

  教育培训情况;II、组织公司人员参与制定事故隐患排查治理制度,开展事故隐

  患排查治理并将发现的事故隐患向从业人员通报;III、已按照规定制定生产安全

  演练情况进行总结;IV、已任命安全生产主要负责人和安全管理人员并报名考取

  日出具的《证明》,证明郑州东方已经及时缴纳上述罚款,违规情况已及时整改,

  内的物品移除、对车间内疏散通道重新上色;II、增设安全指示灯、应急灯;III、

  根据有权机关绍兴市越城区应急管理局于2020年11月2日出具的《证明》,

  水带、补充消防水枪;II、更换补充消防器材,规范统一放置消防应急用品;III、

  电气线路安全规范临时用电、增设罩壳、增设漏电保护装置;II、委托绍兴一能

  智电科技有限公司安装了智慧用电;III、主动对公司现场进行自查自纠,形成《隐

  发辐射事故应急演练方案》;II、开展了辐射事故应急处置培训、辐射事故应急

  根据有权机关泰州市生态环境局于2020年10月10日出具的《证明》,证明

  未认定上述违法行为属于情节严重;同时上述违法行为显著轻微,罚款数额较小,

  源控制权,相关股权工商变更登记时间为2021年2月20日,因此,被处罚主体

  改:按照《危险化学品安全管理条例(2013年修订)》第二十三条的规定记录了

  超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的;……”,上述处罚金额34

  此外,根据发行人分别于2020年12月11日和2021年2月24日公开披露

  的《关于收购镇江东方山源电热有限公司51%股权并签署附生效条件的股权转让

  系统核查,发行人通过向深圳山源购买其持有的东方山源51%股权的方式取得东

  方山源控制权,相关股权工商变更登记时间为2021年2月20日,因此,被处罚

  方电热同期发生的营业收入(1,781,622,970.37元)的比例为10.04%;东方山源

  2020年1-9月产生的净利润为17,131,528.82元,其为东方电热(其持有东方山

  14.45%。根据前述数据,发行人的主营业务收入和净利润并非主要来源于东方山

  期内不存在重大环境污染事故,亦不存在其他因违反有关环境保护的法律、法规、

  源属于“电气机械和器材制造业”、“专用设备制造业”、“金属制品业”行业。《2010

  (1)年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目:该项目生产的铲片式PTC

  能、质量、装备水平、创新能力等方面得到明显提升,并有效降低生产管理成本。

  (5)年产15万套新能源汽车空调加热器、500万套空调辅助加热器、1000

  优化产品结构,提升产业竞争能力。其中“年产15万套新能源汽车空调加热器”、

  批、核准、备案、环评等程序及履行情况,符合国家和地方产业政策和环保规定,

  号)、《政府核准的投资项目目录(2016年本)》(国发[2016]72号)、《江苏省企

  业投资项目核准和备案管理条例》(苏政发[2017]88号)、《江苏省政府核准的投

  资项目目录(2017年本)》(苏政发[2017]71号)、《浙江省企业投资项目核准和

  备案暂行办法》(浙政办发[2005]73号)、《政府核准的投资项目目录(浙江省2017

  年本)》(浙政发[2017]16号)等相关法律法规,发行人及子公司、东方山源已建、

  响报告书、环境影响报告表的建设项目,其配套建设的环境保护设施经验收合格,

  (1)查阅《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)、《上市公司行业分类指

  引》(2012年修订)、《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内

  容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)、《关

  规建设行为的通知》(发改产业[2010]1635号)、《国家发展改革办公厅关于明确

  阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》

  (国务院2018年6月27日发)、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行

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